华瑞股份:北京市金杜律师事务所关于公司首次公

文章分类:重庆助手动态 发布时间:2017-03-10 原文作者:助手集团 阅读( )

华瑞股份:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)   查看PDF原文 公告日期:2017-03-01

4 北京市金杜律师事务所关于 华瑞电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 致:华瑞电器股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受华瑞电器股份有限公司(以下简称“发行人”、“华瑞股份”或“公司”)委托,担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)的规定,就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。 本所现根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(经2015年 12 月30日中国证监会令第123号修正,以下简称“《管理办法》”),结合发行人自 2016年7月1日至2016年12月31日(以下简称“本期间”,2014、2015、2016 年度以下合称“报告期”)发生的重大变化,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》不可分割的组成部分。除非另有说明,本所在前述文件中发表法律意见的前提、声明和假设、2-1-1 释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以2014、2015、2016年度为报告期,以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证,现出具本补充法律意见如下: 2-1-2 一、发行人本次发行上市的主体资格情况 (一) 经核查,截至报告期末,发行人具备《管理办法》第十一条第(一)项、第十 二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的主体资格,本期间未发生变化。 (二) 根据宁波市市场监督管理局核发的发行人营业执照及发行人说明并经核 查,截至报告期末,发行人合法存续,不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述,本所经办律师认为,截至报告期末,发行人仍具有本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据华普天健出具的《审计报告》(会审字[2017]0419号)、《关于华瑞电器 股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》(会专字[2017]0416号)及发行人说 明并经核查,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,发行人2014、2015、2016年度 财务会计文件无虚假记载;根据相关主管部门出具的证明文件、发行人说明并经核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。 3. 经核查,本所经办律师认为,截至报告期末,发行人本次发行上市仍符合 《证券法》、《公司法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件: (1) 如本补充法律意见书正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格情况”所 述,本次发行上市符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定; 2-1-3 (2) 根据《审计报告》并经核查,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润(扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万元,符合《管 理办法》第十一条第(二)项之规定; (3) 根据《审计报告》并经核查,发行人最近一期末净资产不少于2,000万元, 且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定; (4) 根据发行人2015年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》,本次发行 后发行人股本总额为10,000万元,不少于3,000万元,符合《管理办法》 第十一条第(四)项之规定。 2. 如本补充法律意见书正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格情况”所 述,本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条及第十五条之规定。 3. 根据发行人说明并经核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等建立健全股东投票计票制度;通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《华瑞电器股份有限公司稳定公司股价预案》,以及相关责任主体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条之规定。 4. 根据《审计报告》及发行人说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,且华普天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条之规定。 5. 根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》(会专字[2017]0415号,以下简 称“《内控报告》”)及发行人说明,发行人按照《企业内部控制基本规范》 以及其他控制标准于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,且华普天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第十八条之规定。 2-1-4 6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查,发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第十九条之规定。 7. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明并 经核查,发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。 8. 截至报告期末,除具备上述实质条件外,发行人仍具备《管理办法》规定 的其他各项实质条件。 综上所述,本所经办律师认为,截至报告期末,本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 三、关联交易和同业竞争 (一) 关联方 根据发行人说明及其提供的材料并经核查,报告期内发行人的关联方情况如下: 1. 持股5%及以上的股东及实际控制人 (1) 孙瑞良,持股54.62% 截至报告期末,孙瑞良持有发行人54.62%的股份,系发行人的控股股东暨 实际控制人。 (2) 联创投资,持股15.38% 根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询,截至报告期末,联创投资的基本情况如下: 统一社会信用代码 91310000555972217U 2-1-5 执行事务合伙人 上海联创永沂投资管理中心(有限合伙) 法定住所 上海市普陀区大渡河路525号505室丙 经营范围 股权投资,投资与资产管理,投资咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立时间 2010年6月2日 出资额 70,000万元 出资情况 序号 合伙人 出资比例(%) 1 常州投资集团有限公司 28.57 2 徐春楚 21.43 3 上海长风投资发展有限公司 14.29 4 天津嘉辉股权基金合伙企业(有限合 5.00 伙) 5 王纪卫 4.29 6 上海君潭投资管理中心 5.71 7 大众交通(集团)股份有限公司 3.57 8 上海易阳升投资中心(有限合伙) 2.86 9 毛永彪 2.86 10 吴启元 2.14 11 南通嘉悦创业投资中心(有限合伙) 2.14 12 楼冈绯 2.14 13 章瑞朵 1.43 14 朱玉贤 1.43 15 谭钢 1.43 2-1-6 16 上海联创永沂投资管理中心(有限合 0.71 伙) 合计 100.00 (3) 绍兴华建及宁波华建1,合计持股5.86% 根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询,截至报告期末,绍兴华建及宁波华建的基本情况如下: (i) 绍兴华建 统一社会信用代码 91330000577729568L 法定代表人 孟丽娜 法定住所 浙江省绍兴县柯东工业园区耶溪路旁 经营范围 一般经营项目:实业投资,投资管理咨询服务。 成立时间 2011年6月23日 注册资本 11,000万元 序号 股东 持股比例(%) 1 李建钢 51.36 出资情况 2 孟丽娜 28.64 3 周芝红 11.36 4 马本民 8.64 合计 100.00 (ii) 宁波华建 统一社会信用代码 913302015775271494 法定代表人 徐平炬 法定住所 宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室 1 绍兴华建及宁波华建的基金管理人,同受中国风险投资有限公司控股。考虑到二者合计持股超过5%,基 于谨慎性原则,其视同发行人的关联方。 2-1-7 经营范围 一般经营项目:创业投资。 成立时间 2011年7月8日 注册资本 6,467.5万元 序号 股东 持股比例(%) 1 宁波赛尔集团有限公司 12.00 2 孙伟龙 12.00 3 宁波华建投资管理有限公司 10.00 4 戚震 10.00 5 许登达 10.00 6 宁波悠然投资咨询服务有限公司 10.00 7 宁波怡盛服饰有限公司 6.40 出资情况 8 舟山市万宝物资贸易有限公司 6.00 9 宁波达克投资有限公司 5.00 10 周海明 5.00 11 施建耀 5.00 12 宁波凯捷集装箱储运有限公司 5.00 13 唐蓓蓓 2.00 14 唐蓓丹 1.00 15 周纯珊 0.60 合计 100.00 2. 发行人的董事、监事及高级管理人员 根据发行人提供的工商登记资料并经核查,截至报告期末,发行人共有董 事9名,监事3名,高级管理人员6名。其基本情况如下: (1) 发行人的董事 序姓名 职务 身份证号 住址 号 1 孙瑞良 董事长 33022719640124XXXX 浙江省宁波市鄞州区 2 孙瑞娣 董事 33022719610512XXXX 浙江省宁波市鄞州区 2-1-8 3 罗雪荣 董事 31010419681118XXXX 上海市徐汇区 4 宋光辉 董事 43242219761106XXXX 浙江省宁波市鄞州区 5 陈璐 董事 32080219810622XXXX 上海市长宁区 6 赵吉峰 董事 33022719801227XXXX 浙江省宁波市鄞州区 7 杨华军 独立董事 33072119760928XXXX 浙江省宁波市鄞州区 8 郑曙光 独立董事 33090219620916XXXX 浙江省宁波市江东区 9 孙建红 独立董事 22010319651022XXXX 浙江省宁波市鄞州区 (2) 发行人的监事 序姓名 职务 身份证号 住址 号 1 周霞 监事 33022719821102XXXX 浙江省宁波市鄞州区 2 朱亚慧 监事 33022719681202XXXX 浙江省宁波市鄞州区 3 王伟锭 监事 33020519720418XXXX 浙江省宁波市江东区 (3) 发行人的高级管理人员 序姓名 职务 身份证号 住址 号 1 孙瑞良 总经理 33022719640124XXXX 浙江省宁波市鄞州区 2 孙瑞娣 副总经理 33022719610512XXXX 浙江省宁波市鄞州区 3 罗雪荣 副总经理 31010419681118XXXX 上海市徐汇区 4 宋光辉 董事会秘书 43242219761106XXXX 浙江省宁波市鄞州区 5 王耀定 副总经理 33022719570908XXXX 浙江省宁波市鄞州区 6 练红舟 财务总监 33030219790112XXXX 浙江省宁波市北仑区 3. 关系密切的家庭成员 发行人持股5%及以上的自然人股东以及发行人的董事、监事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员(包括上述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、配偶的兄弟姐妹,子女配偶的父母)系发行人的关联方。 2-1-9 根据《审计报告》,除本补充法律意见书正文之“三\(二)关联交易”外,不存在该等关系密切的家庭成员,与发行人发生关联交易的情形。 4. 关联自然人担任董事、高级管理人员的关联法人 根据发行人及相关方说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询,截至报告期末,除前述关联法人外,发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的关联法人的基本情况如下: (1) 根据发行人说明并经核查,发行人关联自然人在其他企业担任董事、高级 管理人员的情况如下: 序 独立董事 企业名称 担任职务 号 姓名 1 陈璐 无锡飞凡协立投资管理有限公司 总经理 2 深圳创鑫激光股份有限公司 董事 3 郑曙光 宁波热电股份有限公司 独立董事 4 三江购物俱乐部股份有限公司 独立董事 5 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事 6 杨华军 宁波维科电池股份有限公司 独立董事 7 宁波海威汽车零件股份有限公司 独立董事 8 宁波大学商学院 教授 9 国家教育部高等学校电子商务专 委员 业教学指导委员会 10 孙建红 中国信息经济学会第七届理事会 常务理事 11 浙江省高等学校教学指导委员会 委员 12 宁波市物流协会 专家委员 13 九三学社宁大一支社 主委 5. 其他重要关联方 (1) SUNICO SUNICO注销前系一家注册地为英国的公司,于2015年10月21日注销。 注销前,SUNICO的法定股本为100,000英镑,发行人的实际控制人孙瑞良 持有该公司100%的股权。 2-1-10 (2) 基石投资 基石投资原系持有发行人11.54%股份的股东。2014年7月8日,基石投资 分别与联创投资及孙瑞良签订《股权转让协议》,约定基石投资将其所持发 行人576.75万股股份转让给联创投资;将288.5万股股份转让给孙瑞良。该次转让后,基石投资不再持有发行人的股份。 (3) 固特轴承及必姆轴承 根据发行人提供的相关资料并经核查,固特轴承系发行人控股股东暨实际控制人兄弟孙瑞宏之岳父控制的企业,因此固特轴承视同发行人的关联方。 2011年8月18日,固特轴承通过股权受让,投资并持有必姆轴承70%的 股权。2014年8月18日,固特轴承将其所持必姆轴承所有股权对外转让。 因此,必姆轴承亦视同发行人报告期内的关联方。 经本所经办律师在企业信用信息公示系统查询,截至报告期末,固特轴承和必姆轴承的基本情况如下: (a)固特轴承 注册号 330211000012667 法定代表人 黄善伟 法定住所 镇海区骆驼机电园区汇水路138号 注册资本 1,100万元 一般经营项目:轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工; 经营范围 金属材料的批发、零售;自营和代理各类货物及技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 成立时间 2003年3月6日 序号 股东 持股比例(%) 持股情况 1 黄善伟 100.00 合计 100.00 (b)必姆轴承 注册号 330200400002799 2-1-11 法定代表人 胡兆建 法定住所 宁波市镇海区俞范东路881号 注册资本 600万元 一般经营项目:轴承、机械零部件、塑料制品的制造、加工; 经营范围 金属材料批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 成立时间 1998年7月30日 序号 股东 持股比例(%) 1 李永田 10.00 持股情况 2 胡兆建 90.00 合计 100.00 6. 发行人的主要控股子公司 根据发行人说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询,截至报 告期末,发行人共拥有3家主要控股子公司,分别为宁波胜克、江苏胜克与瑞永电器,其具体情况如下: (1) 宁波胜克 统一社会信用代码 9133020675629917XN 法定代表人 孙瑞良 法定住所 宁波市北仑区大浦河北路26号 注册资本 8,164.9039万元 一般经营项目:摩托车启动电机、汽车电机、微特电机、换向 器(整流子)、电机配件、新型机电元件、精冲模和精密型腔 经营范围 模的研发、制造、加工、销售;金属材料的批发、零售;自营 和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出 口的货物或技术除外。 成立时间 2004年3月4日 序号 股东 持股比例(%) 股权结构 1 发行人 100.00 总计 100.00 2-1-12 (2) 江苏胜克 统一社会信用代码 9132080457258999XQ 法定代表人 孙瑞良 法定住所 淮阴经济开发区淮河东路北侧 注册资本 20,000万元 机电产品、电动车电池、电子电器、自动化设备研发、销售, 电机及其零部件(汽车电机、微特电机、换向器、轴承、轴、 齿轮、蜗轮、蜗杆、电机配件、电器配件、精密模具)生产项 经营范围 目筹建(通过环评审批后方可经营),自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立时间 2011年4月13日 序号 股东 持股比例(%) 1 发行人 70.00 持股情况 2 宁波胜克 30.00 合计 100.00 (3) 瑞永电器2 注册号 330212000440579 法定代表人 陈永彪 法定住所 宁波市鄞州区姜山镇科技园区环镇北路166号 注册资本 50万元 经营范围 一般经营项目:换向器的制造、加工、批发、零售。 成立时间 2015年01月15日 序号 股东 持股比例(%) 持股情况 1 发行人 100.00 合计 100.00 2 根据公司提供的资料及说明,瑞永电器已于2017年1月16日依法注销。 2-1-13 (二) 关联交易 根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查,按照重要性原则,发行人及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易如下: 1. 受让SUNICO所持宁波胜克25%的股权 2014年8月6日,SUNICO与发行人签署《股权转让协议》,约定SUNICO 将其所持宁波胜克250万美元出资(对应25%的股权)转让给发行人。该次吸 收合并的具体情况详见律师工作报告正文之“九\(二)关联交易”。 2. 关联担保 根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查,本期间新增的关联担保情况如下: 担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 备注 发行人 宁波胜克 20,000,000.00 2016.10.19 2018.10.19 借款担保 3. 关键管理人员报酬 根据《审计报告》,报告期内,关键管理人员报酬情况如下: 2016年度发生额 2015年度发生额 2014年度发生额 关键管理 3,988,428.26 3,623,163.33 3,734,510.64 人员报酬 4. 关联方应收应付款 根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查,报告期内,发行人及其控股子公司与关联方的应收应付款项情况如下: 科目 关联方名称 2016年末(元) 2015年末(元) 2014年末(元) 其他应付款 SUNICO - - 948,212.63 四、发行人的主要财产 (一) 房产 2-1-14 1. 自有房产 根据本所经办律师核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司已取得权证的房产如下: 序 所有 房权证号 坐落位置 建筑面积 他项权利 号 权人 (平方米) 发行 甬房权证鄞州区字第 宁波市鄞州区姜山镇科 1,323.84 1 人 201339094号 技园区环镇路东 1,323.84 抵押 1,323.84 发行 甬房权证鄞州区字第 宁波市鄞州区姜山镇科 1,754.93 抵押 2 人 201339095号 技园区环镇路东 1,600.07 发行 甬房权证鄞州区字第 宁波市鄞州区姜山镇科 1,031.37 3 人 201339096号 技园区环镇路东 1,126.57 抵押 166.78 发行 甬房权证鄞州区字第 宁波市鄞州区姜山镇张 510.45 无 4 人 201339145号 华山村 412.42 发行 甬房权证鄞州区字第 宁波市鄞州区姜山镇张 774.13 5 人 201339143号 华山村 49.61 无 755.65 宁波 甬房权证仑(开)字第 北仑区大碶大浦河北路 抵押 6 胜克 2008826480号 26号 5,721.52 宁波 甬房权证仑(开)字第 北仑区大碶大浦河北路 抵押 7 胜克 2008826479号 26号 10,282.95 7,567.11 宁波 甬房权证仑(开)字第 北仑区大碶大浦河北路 5,509.04 8 胜克 2007805835号 26号 963.06 抵押 611.97 667.72 18.93 宁波 甬房权证仑(开)字第 北仑区大碶大浦河北路 9,242.40 抵押 9 胜克 2007805836号 26号 7,566.29 5,509.04 10 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 6,897.92 无 2-1-15 序 所有 房权证号 坐落位置 建筑面积 他项权利 号 权人 (平方米) 胜克 B201502300号 公司(1号车间) 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 11 胜克 B201502286号 公司(2号车间) 3,806.98 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 12 胜克 B201502287号 公司(3号车间) 3,448.96 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 13 胜克 B201502288号 公司(4号车间) 6,897.92 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 14 胜克 B201502289号 公司(5号车间) 3,806.98 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 15 胜克 B201502290号 公司(6号车间) 3,806.98 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 16 胜克 B201502291号 公司(7号车间) 10,675.36 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 17 胜克 B201502292号 公司(3号6号宿舍) 13,048.19 江苏 淮房权证淮阴字第 江苏胜克机电科技有限 无 18 胜克 B201502297号 公司(5号宿舍) 5,362.05 2. 租赁房产 根据发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司不存在租赁他人房产的情形。 (二) 土地使用权 1. 自有土地使用权 根据发行人提供的权利证书并经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司已取得权利证书的土地使用权如下: 序 证书编号 权利人 用途 土地位置 宗地面积 终止日期 他项 号 (M2) 权利 1 甬鄞国用 发行人 工业 宁波市鄞州区姜 无 (2014)第 山镇张华山村 2,584.0 2045.06.16 2-1-16 序 证书编号 权利人 用途 土地位置 宗地面积 终止日期 他项 号 (M2) 权利 12-05244号 甬鄞国用 宁波市鄞州区姜 2 (2014)第 发行人 工业 山镇科技园区环 19,570.3 2045.10.16 抵押 12-05229号 镇路东 甬鄞国用 宁波市鄞州区姜 3 (2014)第 发行人 工业 山镇张华山村 365.6 2044.06.16 无 12-05230号 仑国用(2008) 宁波胜 北仑区大浦河北 4 字第19259 克 工业 路26号 66,675.0 2056.02.19 无 号 淮Y国用 江苏胜 淮阴经济开发区 5 (2012出)第 克 工业 淮河路北侧,三杨 79,025.9 2062.05.25 抵押 427号 路西侧 淮Y国用 江苏胜 淮阴经济开发区 6 (2012出)第 克 工业 淮河路北侧 38,733.7 2062.04.26 抵押 308号 淮Y国用 江苏胜 淮阴经济开发区 7 (2012出)第 克 工业 淮河路北侧,三杨 44,311.6 2062.05.25 抵押 426号 路西侧 2. 租赁土地使用权 根据发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。 (三) 注册商标权、专利等无形资产 1. 注册商标权 根据发行人提供的《商标注册证》、本所经办律师在中国商标网 ()查询的结果,截至报告期末,发行人及其控股子公司拥有的注册商标权如下: 2-1-17 序 注册证号 权利人 商标内容 核定使用商品类 有效期限 号 别 2009.08.07 1 1301914 发行人 7 - 2019.08.06 2011.02.21 2 1526766 发行人 7 - 2021.02.20 2007.09.07 3 4422243 发行人 7 - 2017.09.06 2012.02.07 4 9086789 发行人 7 - 2022.02.06 2012.03.28 5 9086790 发行人 7 - 2022.03.27 2012.02.07 6 9086791 发行人 7 - 2022.02.06 2012.03.28 7 9086792 发行人 7 - 2022.03.27 2012.03.28 8 9086793 发行人 7 - 2022.03.27 2010.12.14 9 7275013 宁波胜克 7 - 2020.12.13 2. 专利权 根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、本所经办律师在中华人民共和国知识产权局网站()查询的结果,截至报告期末,发行人及其控股子公司已取得专利证书的专利权如下: 2-1-18 序 专利 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 号 类别 权利 1 实用 换向器自动毛刺剔除 发行人 无 新型 机 ZL201320201685.7 2013.04.22 2013.10.09 2 实用 换向器铜排精拉设备 发行人 无 新型 ZL201320202528.8 2013.04.22 2013.10.09 3 实用 一种换向器铜排矫直 发行人 无 新型 机 ZL201420364527.8 2014.07.02 2014.12.10 4 实用 一种卷板式换向器 发行人 无 新型 ZL200820086470.4 2008.04.24 2009.01.14 5 实用 一种风力发电设备用 发行人 无 新型 换向器 ZL201220186671.8 2012.04.28 2012.11.21 6 实用 换向器下刻槽测量检 发行人 无 新型 具 ZL201220169446.3 2012.04.20 2013.03.13 7 实用 一种石墨换向器 发行人 无 新型 ZL201220727344.9 2012.12.26 2013.07.24 8 实用 换向器抛光轮修复机 发行人 无 新型 ZL201220169449.7 2012.04.20 2013.01.09 9 实用 一种螺旋衬套及其换 发行人 无 新型 向器 ZL201320091779.3 2013.02.28 2013.08.21 10 实用 插片式加固型换向器 发行人 无 新型 ZL201220186659.7 2012.04.28 2012.11.21 11 实用 一种插片式换向器的 发行人 无 新型 换向片 ZL200820084444.8 2008.03.21 2009.01.14 12 发明 一种换向器制造方法 发行人 ZL200910095911.6 2009.02.19 2010.09.29无 13 发明 一种换向器制造方法 发行人 ZL200910095910.1 2009.02.19 2010.10.20无 14 发明 一种钩式换向器的制 发行人 无 造方法 ZL200810120701.3 2008.08.29 2010.10.27 15 发明 一种换向器自动压制 发行人 无 成型方法 ZL201310331644.4 2013.08.02 2015.10.28 2-1-19 序 专利 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 号 类别 权利 16 发明 一种换向器自动开盖 发行人 无 脱壳方法及装置 ZL201310331645.9 2013.08.02 2015.10.28 17 发明 铜排精拉设备 发行人 ZL201310138536.5 2013.04.22 2016.02.10无 18 发明 毛刺自动剔除机 发行人 ZL201310138159.5 2013.04.22 2016.02.10无 19 发明 换向器快速排片压套 宁波胜 无 机及排片压套方法 克 ZL201310206106.2 2013.05.29 2016.07.06 20 实用 一种卷板式换向器 宁波胜 无 新型 克 ZL201020266067.7 2010.07.21 2011.04.27 21 实用 一种加固型换向器 宁波胜 无 新型 克 ZL201020266058.8 2010.07.21 2011.03.16 22 实用 一种粉末成型碳面换 宁波胜 无 新型 向器 克 ZL201320894036.X 2013.12.31 2014.07.09 23 实用 一种无级变速涡流清 宁波胜 无 新型 洗装置 克 ZL201320614831.9 2013.09.30 2014.04.23 24 实用 一种换向器的换向片 宁波胜 无 新型 克 ZL201220141414.2 2012.04.06 2012.11.21 25 实用 一种云母自动冲载装 宁波胜 无 新型 置 克 ZL201220143466.3 2012.04.06 2012.11.21 26 实用 一种弯钩弯折部带凹 宁波胜 无 新型 槽的钩式换向片 克 ZL201420330482.2 2014.06.20 2014.12.17 27 实用 一种换向器浮动绞孔 宁波胜 无 新型 机 克 ZL201420334699.0 2014.06.20 2014.12.17 28 实用 一种新型碳换向器 宁波胜 无 新型 克 ZL201220171180.6 2012.04.20 2012.11.28 29 实用 一种侧面带凹槽的换 宁波胜 无 新型 向片 克 ZL201420330496.4 2014.06.20 2014.12.17 30 实用 一种放线装置 宁波胜 无 新型 克 ZL201320620576.9 2013.10.09 2014.06.11 2-1-20 序 专利 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 号 类别 权利 31 实用 一种位排清洗机 宁波胜 无 新型 克 ZL201320620509.7 2013.10.09 2014.04.30 32 实用 一种新型换向器 宁波胜 无 新型 克 ZL201220149635.4 2012.04.11 2012.11.21 33 实用 钩式换向器圆角压制 宁波胜 无 新型 设备 克 ZL201120005432.3 2011.01.10 2011.08.10 34 实用 一种改进结构的换向 宁波胜 无 新型 片 克 ZL201220149639.2 2012.04.11 2013.01.09 35 实用 一种换向器的定位外 宁波胜 无 新型 壳 克 ZL201120449687.9 2011.11.15 2012.08.15 36 实用 一种槽型换向器的换 宁波胜 无 新型 向片 克 ZL201220140932.2 2012.04.06 2012.11.21 37 实用 一种槽型换向片的自 宁波胜 无 新型 动切燕尾槽机 克 ZL201520141271.9 2015.03.13 2015.07.29 38 发明 一种换向器的检测模 宁波胜 无 具 克 ZL201210103371.3 2012.04.11 2014.08.27 39 发明 一种碳换向器的制造 宁波胜 无 方法 克 ZL201210119341.1 2012.04.20 2012.08.13 40 发明 一种换向器的制造方 宁波胜 无 法 克 ZL200710068993.6 2007.05.29 2009.05.13 实用 一种卷板型换向器铜 宁波胜 41 壳冲床紧圆的自动送克 ZL201420575460.2 2014.09.30 2015.03.11无 新型 料装置 42 实用 一种大功率铜排收线 宁波胜 无 新型 机 克 ZL201420573421.9 2014.09.30 2015.03.11 实用 一种对槽型换向器接 宁波胜 43 线槽进行自动搪锡的克 ZL201420575228.9 2014.09.30 2015.03.11无 新型 装置 2-1-21 序 专利 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 号 类别 权利 44 实用 一种槽型换向器自动 宁波胜 无 新型 排片装置 克 ZL201420573446.9 2014.09.30 2015.03.11 45 实用 一种异型铜排的拉拨 宁波胜 无 新型 装置 克 ZL201420575316.9 2014.09.30 2015.03.11 46 实用 一种换向器内孔检验 宁波胜 无 新型 机 克 ZL201420574790.X 2014.09.30 2015.03.11 47 实用 一种二次拉拔直排双 宁波胜 无 新型 轮拉拔机 克 ZL201420573898.7 2014.09.30 2015.03.11 48 实用 一种换向器自动压圆 宁波胜 无 新型 角抛光机 克 ZL201420574783.X 2014.09.30 2015.03.18 49 发明 一种平面全塑型换向 宁波胜 无 器加工方法 克 ZL201310262088.X 2013.06.27 2015.11.18 50 发明 一种无极变速涡流清 宁波胜 无 洗装置及其使用方法克 ZL201310461798.5 2013.09.30 2016.01.13 51 实用 一种用于压弯换向器 宁波胜 无 新型 钩脚的压制模具 克 ZL201520949196.9 2015.11.24 2016.06.08 52 实用 一种装有加热管的换 宁波胜 无 新型 向器压制模 克 ZL201520948364.2 2015.11.24 2016.05.18 53 实用 一种将换向器钩脚压 宁波胜 无 新型 制呈圆角的压合模具克 ZL201520945115.8 2015.11.24 2016.05.18 实用 一种用于制造平面全 宁波胜 54 塑型换向器的加工模克 ZL201520977995.7 2015.11.30 2016.05.18无 新型 具 55 实用 一种将弹簧衬套压入 宁波胜 无 新型 换向器的压合模具 克 ZL201520945932.3 2015.11.24 2016.04.27 56 实用 一种能够快速更换抛 宁波胜 无 新型 光轮的抛光装置 克 ZL201620227514.5 2016.03.23 2016.09.14 57 实用 一种换向器槽内弯钩 宁波胜 无 新型 机构 克 ZL201620227763.4 2016.03.23 2016.11.23 2-1-22 序 专利 名称 权利人 专利号 申请日期 授权公告日 他项 号 类别 权利 58 实用 一种换向器拉排机的 宁波胜 无 新型 铜排在线检测装置 克 ZL201620380264.9 2016.04.28 2016.11.23 (四) 主要生产经营设备 根据发行人说明、相关设备的购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所经办律师的现场核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为流水生产线、铣槽机、镗孔机、外圆机等换向器专用生产设备。 (五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 经核查,截至报告期末,除发行人部分房产、国有土地使用权、为其自身 向银行的债务提供担保[详见本补充法律意见书正文之“四/(一)/房产”及“四/(二)/土地使用权”]外,发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。 五、发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据发行人及其控股子公司提供的重大合同并经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括借款合同、售后回租融资租赁合同、担保合同、采购合同、销售合同等,具体如下: 1. 借款合同 截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下: 序 借款 贷款人 合同编号 金额 贷款期限 年利率(%) 号人 (万元) 发行 中国进出口银 (2013)进出银 不超过 2013.04.28 人民银行基 1 人 行宁波分行 (甬信合)字第 18,000 - 准利率 001号 2021.04.27 2-1-23 发行 交通银行股份 2016.03.30- 2 人 有限公司宁波 1609A10018 2,000 5.01 鄞中支行 2017.03.30 发行 交通银行股份 2016.04.05- 3 人 有限公司宁波 1609A10020 1,600 5.01 鄞中支行 2017.04.05 发行 交通银行股份 2016.04.07- 4 人 有限公司宁波 1609A10021 1,300 5.01 鄞中支行 2017.04.07 发行 中国农业银行 82010120160 2016.09.23- 以借据利率 5 人 股份有限公司 006857 900 为准 宁波海曙支行 2017.09.22 发行 中国银行股份 鄞州2016人 2016.10.09- 以借据利率 6 人 有限公司宁波 借310 1,000 2017.10.08 为准 市鄞州分行 发行 中国农业银行 82010120160 2016.10.11- 以借据利率 7 人 股份有限公司 007231 900 为准 宁波海曙支行 2017.10.10 发行 中国农业银行 82010120160 2016.10.19- 以借据利率 8 人 股份有限公司 007506 850 为准 宁波海曙支行 2017.10.18 发行 中国农业银行 82010120160 2016.10.28- 以借据利率 9 人 股份有限公司 007832 400 为准 宁波海曙支行 2017.10.27 发行 中国农业银行 82010120160 2016.11.22- 以借据利率 10人 股份有限公司 008629 800 为准 宁波海曙支行 2017.11.21 发行 中国银行股份 鄞州2016人 2016.12.07- 以借据利率 11人 有限公司宁波 借400 1,000 为准 市鄞州分行 2017.12.06 宁波 宁波银行股份 有限公司北仑 05101LK201 2016.02.18- 12 胜克 68010 500 2017.02.18 5.80 支行 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.04.21- 13 胜克 股份有限公司 002725 1,000 5.06 宁波海曙支行 2017.04.20 宁波 中国农业银行 2016.04.28 14 股份有限公司 82010120160 800 - 5.06 胜克 宁波海曙支行 002895 2017.04.27 2-1-24 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.05.06- 以借据利率 15 胜克 股份有限公司 003047 600 为准 宁波海曙支行 2017.05.05 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.06.08- 以借据利率 16 胜克 股份有限公司 003885 900 为准 宁波海曙支行 2017.06.07 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.06.17- 以借据利率 17 胜克 股份有限公司 004129 900 为准 宁波海曙支行 2017.06.16 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.06.24- 以借据利率 18 胜克 股份有限公司 004313 900 为准 宁波海曙支行 2017.06.23 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.06.30- 以借据利率 19 胜克 股份有限公司 004546 600 为准 宁波海曙支行 2017.06.29 宁波 中国光大银行 甬北仑 2016.07.26- 20 胜克 股份有限公司 DK2016111 1,000 4.785 宁波分行 2017.06.02 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.07.08- 以借据利率 21 胜克 股份有限公司 004791 900 为准 宁波海曙支行 2017.07.07 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.07.14- 以借据利率 22 胜克 股份有限公司 004981 820 为准 宁波海曙支行 2017.07.13 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.07.21- 以借据利率 23 胜克 股份有限公司 005138 900 为准 宁波海曙支行 2017.07.20 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.08.12- 以借据利率 24 胜克 股份有限公司 005701 500 为准 宁波海曙支行 2017.08.11 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.08.18- 以借据利率 25 胜克 股份有限公司 005866 700 为准 宁波海曙支行 2017.08.17 宁波 中国银行股份 北仑新碶 有限公司北仑 2016人借 2016.09.20- 宁波胜克 26 胜克 600 2017.09.19 分行 013 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.09.29- 以借据利率 27 胜克 股份有限公司 007029 900 为准 宁波海曙支行 2017.09.28 2-1-25 宁波 宁波银行股份 05101LK201 3,228.3 2016.10.09- 28 胜克 有限公司北仑 68101 万日元 2.0042% 支行 2017.10.09 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.10.14- 以借据利率 29 胜克 股份有限公司 007349 900 为准 宁波海曙支行 2017.10.13 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.11.04- 以借据利率 30 胜克 股份有限公司 008049 900 为准 宁波海曙支行 2017.11.03 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.11.10- 以借据利率 31 胜克 股份有限公司 008261 1,200 为准 宁波海曙支行 2017.11.09 宁波 中国农业银行 82010120160 2016.11.18- 以借据利率 32 胜克 股份有限公司 008556 600 为准 宁波海曙支行 2017.11.17 宁波 中国银行股份 北仑新矸 2016.11.24- 以借据利率 33 胜克 有限公司北仑 2016人借 900 为准 分行 014 2017.11.23 宁波 中国银行股份 北仑新矸 2016.12.08- 以借据利率 34 胜克 有限公司北仑 2016人借 900 为准 分行 015 2017.12.07 宁波 宁波银行股份 有限公司北仑 05101LK201 2017.01.11- 宁波胜克 35 胜克 78009 500 2018.01.11 支行 2. 售后回租融资租赁合同 截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的售后回租融资租赁合同情况如下: (1) 2014年 9月 25 日,发行人与远东国际签订《售后回租赁合同》(编号: IFELC14D034582-L-01)。根据该合同,由发行人向远东国际出售账面原值 为5,600,000.00元、账面净值为4,624,666.40元的设备并进行融资租赁租回, 租赁设备出售价款5,880,000.00元(租赁融资额),起租日为2014年10月30 日,租赁期限三年共计36期,总租金合计6,483,187.17元,名义租赁利率 5.93%(随人民银行贷款基准利率浮动),租赁手续费230,072.88元,租赁保 证金882,000.00元(可留抵最后租赁期租金),由宁波胜克、江苏胜克、孙瑞 良、张依君提供连带责任担保。租赁期满日租赁设备名义价款1,000.00元,自租赁合同履行完毕之日起,发行人支付名义价款后租赁设备所有权归还发行人。 2-1-26 (2) 2014年12月4日,宁波胜克与远东国际签订《售后回租赁合同》(编号: IFELC14D035554-L-01)。根据该合同,由宁波胜克向远东国际出售账面原 值5,519,735.91元、账面净值3,807,123.86元的设备并进行融资租赁租回, 租赁设备出售价款6,130,000.00元(租赁融资额),起租日为2014年12月23 日,租赁期限三年共计36期,总租金合计6,768,384.00元,名义租赁利率 5.90%,租赁手续费239,579.38元,租赁保证金919,500.00元(可留抵最后租赁期租金),由发行人、江苏胜克、孙瑞良、张依君提供连带责任担保。 租赁期满日租赁设备名义价款1,000.00元,自租赁合同履行完毕之日起, 宁波胜克支付名义价款后租赁设备所有权归还宁波胜克。 (3) 2014年7月4日,宁波胜克与远东国际签订《售后回租赁合同》(编号: IFELC14D033495-L-01)。根据该合同,由宁波胜克向远东国际出售账面原 值33,134,361.74元、账面净值15,992,926.62元的设备并进行融资租赁租回, 租赁设备出售价款21,500,000.00元(租赁融资额),起租日为2014年7月11 日,租赁期限三年共计36期,总租金合计23,965,319.63元,名义租赁利率 6.24%(随人民银行贷款基准利率浮动),租赁手续费687,570.00元,租赁保 证金3,225,000.00元(可留抵最后租赁期租金),由发行人、江苏胜克、孙瑞 良、张依君提供连带责任担保。租赁期满日租赁设备名义价款1,000.00元,自租赁合同履行完毕之日起,宁波胜克支付名义价款后租赁设备所有权归还宁波胜克。 (4) 2015年8月20日,宁波胜克与远东国际签订《售后回租赁合同》(编号: IFELC15D032067-L-01)。根据该合同,由宁波胜克向远东国际出售账面原 值10,868,784.88元、账面净值10,645,544.28元的设备并进行融资租赁租回, 租赁设备出售价款11,700,000.00元(租赁融资额),起租日为2015年9月 6日,租赁期限三年共计36期,总租金合计12,303,461.00元,名义租赁利 率5.50%(随人民银行贷款基准利率浮动),租赁手续费305,000.00元,租 赁保证金1,500,000.00元(可留抵最后租赁租金),由发行人、江苏胜克、孙 瑞良、张依君提供连带责任担保。租赁期满日租赁设备名义价款 1,000.00元。自租赁合同履行完毕之日起,宁波胜克支付名义价款后租赁设备所有权归还宁波胜克。 (5) 2015年11月26日,江苏胜克与海尔融资租赁(中国)有限公司(以下简称 “海尔租赁”)签订《售后回租协议》(编号:HF-ZNZZ-201511-023)。根据该 合同,由江苏胜克向海尔租赁出售账面原值 14,041,965.48 元、账面净值 12,418,262.78元的设备并进行融资租赁租回,租赁设备出售价款 12,000,000.00元(租赁融资额),起租日为2015年12月4日,租赁期限三 年共计36期,总租金合计12,874,600.00元,名义租赁利率4.45%(随人民 银行贷款基准利率浮动),租赁手续费 420,000.00元,租赁保证金 2,000,000.00元(可留抵最后租赁期租金),由发行人、宁波胜克、孙瑞良、2-1-27 张依君提供连带责任担保。租赁期满日租赁设备名义价款100.00元。自租 赁合同履行完毕之日起,江苏胜克支付名义价款后租赁设备所有权归还江苏胜克。 (6) 2016年3月16日,宁波胜克与远东国际签订《售后回租赁合同》(编号: IFELC16D030339-L-01)。根据该合同,由宁波胜克向远东国际出售账面净 值 14,199,145.30元的设备并进行融资租赁租回,租赁设备出售价款 16,453,488.46元(租赁融资额),起租日为2016年3月23日,租赁期限三 年共计36期,总租金合计17,632,235.59元,名义租赁利率4.25%(随人民 银行贷款基准利率浮动),租赁手续费 631,701.29元,租赁保证金 2,303,488.46元(可留抵最后租赁租金),由发行人、江苏胜克、孙瑞良、张 依君提供连带责任担保。租赁期满日租赁设备名义价款1,000.00元。自租赁合同履行完毕之日起,宁波胜克支付名义价款后租赁设备所有权归还宁波胜克。 3. 担保合同 截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下: 序 合同编号 担保人 债权人 担保期限 担保 担保金额 号 方式 (万元) 鄞州2015人抵 中国银行股份有限公 2015.01.19 1 发行人 司宁波市鄞州分行 - 抵押 4,277 014 2018.01.19 821006201200 中国农业银行股份有 2012.01.05 2 宁波胜克 限公司宁波海曙支行 - 抵押 20,072 00080 2017.01.04 (2013)进出银 中国进出口银行宁波 2013.04.28 3 (甬信抵)字第 江苏胜克 分行 - 抵押 3,300 001号 2021.04.27 租赁合同 IFELC14D033 远东国际租赁有限公 2014.07.04 下的租 4 发行人 司 - 保证 金、利息、 495-U-01 2019.07.10 违约金等 远东国际租赁有限公 2014.12.04 租赁合同 IFELC14D035 发行人 保证 下的租 5 554-U-01 司 - 2019.12.22 金、利息、 2-1-28 序 合同编号 担保人 债权人 担保期限 担保 担保金额 号 方式 (万元) 违约金等 鄞州2015人保 中国银行股份有限公 2015.01.19 6 宁波胜克 司宁波市鄞州分行 - 保证 5,000 003 2018.01.19 交通银行股份有限公 2014.12.19 7 1409最保0033 宁波胜克 司鄞中支行 - 保证 4,290 2017.12.19 租赁合同 IFELC14D034 远东国际租赁有限公 2014.09.25 下的租 8 宁波胜克 司 - 保证 金、利息、 582-U-02 2019.10.29 违约金等 租赁合同 IFELC14D034 远东国际租赁有限公 2014.09.25 下的租 9 江苏胜克 司 - 保证 金、利息、 582-U-01 2019.10.29 违约金等 租赁合同 IFELC14D035 远东国际租赁有限公 2014.12.04 下的租 10 江苏胜克 司 - 保证 金、利息、 554-U-02 2019.12.22 违约金等 租赁合同 IFELC14D033 远东国际租赁有限公 2014.07.04 下的租 11 江苏胜克 司 - 保证 金、利息、 495-U-02 2019.07.10 违约金等 租赁合同 IFELC15D032 远东国际租赁有限公 2015.08.20 下的租 12 发行人 司 - 保证 金、利息、 067-U-01 2020.08.20 违约金等 租赁合同 IFELC15D032 远东国际租赁有限公 2015.08.20 下的租 13 江苏胜克 司 - 保证 金、利息、 067-U-02 2020.08.20 违约金等 HF-ZNZZ-201 发行人 海尔融资租赁(中国) 2015.11.26 保证 租赁合同 14 有限公司 下的租 511-023-G01 - 2-1-29 序 合同编号 担保人 债权人 担保期限 担保 担保金额 号 方式 (万元) 2020.11.26 金、利息、 违约金等 租赁合同 HF-ZNZZ-201 海尔融资租赁(中国) 2015.11.26 下的租 15 宁波胜克 有限公司 - 保证 金、利息、 511-023-G02 2020.11.26 违约金等 821005201500 中国农业银行股份有 2015.04.03 16 发行人 限公司宁波海曙支行 - 保证 1,350 01835 2018.04.02 北仑新矸2015 中国银行股份有限公 2015.09.15 17 人保007 发行人 司北仑分行 - 保证 5,000 2025.09.15 821005201500 中国农业银行股份有 2015.06.27 18 宁波胜克 限公司宁波海曙支行 - 保证 6,750 01738 2018.06.26 鄞州2015人抵 中国银行股份有限公 2015.01.19 19 发行人 司宁波市鄞州分行 - 抵押 4,277 014 2018.01.19 租赁合同 IFELC16D030 远东国际租赁有限公 2016.03.16 下的租 20 发行人 司 - 保证 金、利息、 339-U-01 2021.03.15 违约金等 租赁合同 IFELC16D030 远东国际租赁有限公 2016.03.16 下的租 21 江苏胜克 司 - 保证 金、利息、 339-U-02 2021.03.15 违约金等 甬北仑商抵登 租赁合同 22记2016第204 宁波胜克 光大银行股份有限公 2016.11.04- 抵押 下的租金、 号 司北仑支行 2017.11.04 利息、违约 金等 租赁合同 23 821006201600 宁波胜克 中国农业银行股份有 2016.12.27- 抵押 下的租金、 03247 限公司宁波海曙支行 2019.12.26 利息、违约 金等 2-1-30 序 合同编号 担保人 债权人 担保期限 担保 担保金额 号 方式 (万元) 租赁合同 24 05101DY2016 宁波胜克 宁波银行股份有限公 2016.11.24- 抵押 下的租金、 8159 司北仑支行 2018.11.24 利息、违约 金等 租赁合同 25 05101KB2016 发行人 宁波银行股份有限公 2016.11.24- 保证 下的租金、 8040 司北仑支行 2017.11.24 利息、违约 金等 4. 采购合同 截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同情况如下:(1) 2014年5月1日,发行人、宁波胜克与泰兴市圣达铜业有限公司共同签署了框架性《供货合同》,根据该《供货合同》,发行人及宁波胜克向泰兴市圣达铜业有限公司采购银铜合金线材,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期三年。 (2) 2014年6月1日,发行人、宁波胜克与江西广信铜业有限公司共同签署了 框架性《供货合同》,根据该《供货合同》,发行人及宁波胜克向江西广信铜业有限公司采购银铜合金上引杆、无氧铜上引杆,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期三年。 (3) 2016年4月29日,发行人及宁波胜克与无锡创达新材料股份有限公司签订 框架性《制造与供货合同》,根据该《制造与供货合同》,发行人及宁波胜克向无锡创达新材料股份有限公司采购电木粉(酚醛树脂)材料,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期一年。 (4) 2016年5月1日,发行人与宁波长振铜业有限公司签订框架性《制造与供 货合同》,根据该《制造与供货合同》,发行人向宁波长振铜业有限公司采购铜棒,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期二年。 2-1-31 (5) 2016年8月1日,发行人及宁波胜克与铜陵精达电子商务有限责任公司签 订框架性《制造与供货合同》,根据该《制造与供货合同》,发行人及宁波胜克向铜陵精达电子商务有限责任公司采购银铜上引杆、无氧铜上引杆,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期一年。 (6) 2016年8月19日,发行人及宁波胜克与安平县飞畅电工合金有限公司签订 框架性《制造与供货合同》,根据该《制造与供货合同》,发行人及宁波胜克向安平县飞畅电工合金有限公司采购银铜上引杆、银铜合金带,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期二年。 (7) 2016年10月21日,公司及宁波胜克与上海康成铜业集团有限公司、江西 康成铜业有限公司签订框架性《供货合同》,约定公司及宁波胜克向上海康成铜业集团有限公司和江西康成铜业有限公司采购银铜合金线、银铜合金梯排,具体规格、价格、数量以采购订单为准,并对货物的技术指标、质量要求、交货地点、交货时间、运输方式、验收方法、质量保证、违约责任等作出了明确约定,合同有效期二年。 5. 销售合同3 截至报告期末,发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同情况如下:(1) 2014年10月30日,宁波胜克与日本电产凯宇汽车电器(江苏)有限公司签署了框架性《供应协议》,根据该《供应协议》,宁波胜克将根据日本电产凯宇汽车电器(江苏)有限公司的要求提供相应的产品,具体产品的品名、型号、规格、数量及交货期限以采购订单为准,产品价格以双方的合意为准, 合同有效期自2014年9月1日至2015年8月31日。合同到期前2个月,若双方未以书面形式提出变更或解除申请的,该合同的有效期自动延长一年。 (2) 2015年3月30日,宁波胜克与佛山市威灵洗涤电机制造有限公司签订框架 性《供方合作协议》,根据该《供方合作协议》,双方约定了产品质量保证、3 报告期后,本补充法律意见书出具日前,2017年1月4日,宁波胜克与宁波奥普斯机械制造有限公司签 订框架性《采购协议》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、交货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,协议有效期一年。 2-1-32 不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,合同有效期一年。合同到期后,若双方并未以书面提出特别声明,本合同有效期自动延期一年。 (3) 2015年4月8日,发行人与北京佩特来电器有限公司签订框架性供应《基 本协议》,根据该《基本协议》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,在未有书面解除本合同通知或签署新合同前,本合同长期有效。 (4) 2015年7月1日,宁波胜克与苏州腾龙电机科技有限公司签订框架性《供 应协议》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,合同有效期一年。合同到期后,若双方并未以书面提出特别声明,本合同有效期自动延期一年。 (5) 2015年12月1日,宁波胜克与上海卧龙国际商务股份有限公司签订框架性 《采购及本合同》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,合同有限期三年。合同到期后,若双方并未以书面提出特别声明,本合同有效期自动延期一年。 (6) 2016年6月1日,宁波胜克与重庆吉力芸峰实业(集团)有限公司签订框 架性《配套供货协议》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,协议有限期一年。 (7) 2016年8月1日,宁波胜克与康平科技(苏州)股份有限公司签订框架性 《采购合约书》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、供货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,协议有限期三年。 (8) 2016年10月10日,发行人与江苏金飞达电动工具有限公司签订框架性《采 购基本合同》,双方约定了产品质量保证、不合格品的处置、交货方式、货款结算、违约责任等事项,具体产品规格、价格、数量以采购订单为准,协议有效期三年。 (二) 合同主体及合同的履行 经核查,截至报告期末,上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司,2-1-33 该等合同的履行不存在实质性法律障碍。 (三) 侵权之债 根据发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,截至报告期末,除本补充法律意见书正文之“三\(二)关联交易”外,发行人不存在为关联方提供担保的情况。 (五) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》、发行人说明并经核查,截至报告期末,发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生,合法有效。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查,本期间,发行人共召开了1 次股东大会、1次董事会、1次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会 议议案、会议决议、会议记录等相关资料并经核查,本所经办律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 七、发行人董事、监事和高级管理人员本期间的变化 根据发行人提供的相关资料并经核查,本期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 八、发行人的税务 (一) 税种税率 根据《审计报告》及《关于华瑞电器股份有限公司主要税种纳税及税收优2-1-34 惠情况的鉴证报告》(会专字[2017]0418号)、发行人提供的纳税申报文件并 经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下: 1. 增值税 序 企业名称 增值税 号 1 发行人 17% 2 宁波胜克 17% 3 江苏胜克 17% 4 瑞永电器 17% 2. 企业所得税 序 企业名称 所得税 号 1 发行人 25% 2 宁波胜克 15% 3 江苏胜克 25% 4 瑞永电器 10% 经核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 本期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠的变化情况 根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查,本期间,除瑞永电器因属 于小微企业,减按 10%的税率征收企业所得税之外,发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。 (三) 报告期内的财政补贴情况 根据《审计报告》,报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助情况如下: 2-1-35 序 项目 2016年度 2015年度 2014年度 号 (元) (元) (元) 1 递延收益 1,335,906.66 1,222,240.00 1,060,740.00 2 上市扶持奖励 2,852,969.00 1,410,000.00 无 3 科技经费补贴 1,050,000.00 无 无 4 水利基金退回 426,421.15 594,851.91 69,277.94 5 市科技进步奖励 107,000.00 无 无 6 经济贡献奖 150,000.00 无 无 7 政府质量奖 100,000.00 无 无 8 “利用多层次资本市场发展”奖励资金 无 4,800,000.00 无 9 技术团队创新补助 500,000.00 200,000.00 无 10 外贸项目奖励 185,000.00 420,100.00 无 11 汽车启停电机用换向器的研发 无 无 690,000.00 新能源汽车油泵电机碳面换向器关键 12 无 无 600,000.00 技术开发及产业化 13 省级技术企业中心 无 无 600,000.00 14 高成长企业培育 无 无 290,000.00 具备稳定性能的全塑型换向器的研发 15 无 无 150,000.00 及产业化 16 新产品奖励资金 无 无 100,000.00 17 工业经济奖励 无 无 352,000.00 18 技术改造奖励 无 无 287,000.00 19 失土补助 148,924.00 148,332.00 200,564.00 20 房产税和土地税减免 无 无 无 21 出口信用保险补贴 11,300.00 23,200.00 49,800.00 22 产业结构专项资金 无 无 无 23 引才补贴 20,000.00 无 无 2-1-36 序 项目 2016年度 2015年度 2014年度 号 (元) (元) (元) 24 聘海外工程师补助 无 无 无 25 大学生学习基地补贴 无 无 无 26 专利奖励 100,800.00 无 无 27 产业结构专项资金 420,000.00 无 无 28 其他 294,896.84 355,129.39 1,072,276.00 合计 7,703,217.65 9,173,853.30 5,521,657.94 经核查,本所经办律师认为,发行人在报告期内的上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准,合法、合规、真实、有效。 (四) 本期间发行人及其控股子公司的纳税情况 根据《审计报告》、发行人说明、宁波市鄞州区国家税务局及宁波市鄞州地 方税务局分别于2017年1月20日及2017年1月18日出具的证明文件并经核查,本所经办律师认为,本期间,发行人依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 根据《审计报告》、发行人说明、宁波市北仑区国家税务局及宁波市地方税 务局经济技术开发区分局于2017年1月18日出具的证明文件,并经核查,本所经办律师认为,本期间,宁波胜克依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 根据《审计报告》、发行人说明、淮安市淮阴区国家税务局第三税务分局及 淮安市淮阴地方税务局第五分局于2017年2月8日出具的证明文件并经核查,本所经办律师认为,本期间,江苏胜克依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 根据《审计报告》、发行人说明、宁波市鄞州区国家税务局及宁波市鄞州地 方税务局分别于2017年1月20日及2017年1月18日出具的证明文件并经核查,本所经办律师认为,本期间,瑞永电器依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 2-1-37 (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 2016年11月22日,淮安市淮阴区环境保护局向江苏胜克核发《江苏省排 放污染物许可证》(编号: 3208042016000018),排污种类为废水、废气, 有效期限自2016年11月至2019年11月。 (二) 发行人的产品质量和技术标准 根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件,报告期内,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处 罚情况 根据发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行 人控股子公司说明,截至报告期末,发行人、持有发行人5%及以上股份的 主要股东及其实际控制人、发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长兼总经理孙瑞良的说明并经核查,截至报告期末,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,审阅了《招股说明书》,并认真审阅了《招股说明书》中引用的法律意见书(含相关补充法律意见书,下同)和律师工作报告的相关内容。本所经办律师认为,《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告相关内容与被引用的法律意见书、律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认,《招股说明书》不致因引用法律意见书、律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十二、 结论意见 2-1-38 根据发行人说明并经核查,本所经办律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在影响本次发行上市的其他应予披露的重大事项。 综上所述,本所经办律师认为,发行人本期间内所发生的变化,不会对《法律意见书》、《律师工作报告》中本所发表的结论意见构成影响,本所发表的结论意见依然有效。除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外,发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告的内容适当。 本补充法律意见书正本共二份,无副本。 (以下无正文,下接《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》之签署页) 2-1-39 (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》之签署页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 牟蓬 冯艾 单位负责人: 王玲 二〇一七年月日 2-1-40

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